آیین‌نامه شماره ۹۳

شورای عالی بیمه در جلسه مورخ 1396/02/10  به استناد بند ۵ ماده ۱۷ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه‌گری، «آیین نامه حاکمیت ‌شرکتی در مؤسسات ‌بیمه» را مشتمل بر ۲۰ ماده و ۳ تبصره به شرح ذیل تصویب نمود:

فصل اول- تعاریف 

ماده ۱-اصطلاحات و واژه‌هایی که در این آیین‌نامه به کار رفته است دارای معانی زیر هستند:

۱-بیمه مرکزی: بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

۲-مؤسسه بیمه: مؤسسه بیمه دولتی و غیردولتی در سرزمین اصلی که مجاز به انجام عملیات بیمه در کشور است. 

۳-سهامدار عمده: هر شخص حقیقی یا حقوقی که حداقل پنج درصد سهام یک شرکت یا مؤسسه بیمه را داشته باشد. 

۴-اشخاص مرتبط: 

الف- سهامدار عمده مؤسسه بیمه و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول وی؛

ب- کارکنان کلیدی مؤسسه بیمه موضوع آیین نامه شماره ۹۰ و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول آنها؛

ج- مدیران و کارکنان نهادهای نظارتی که در امر نظارت بر فعالیت مؤسسه بیمه مسئولیت دارند؛

د- سهامدار عمده اشخاص حقوقی که سهامدار عمده مؤسسه بیمه هستند و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل این اشخاص و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول آنها.

۵-مشاغل اجرایی: شغل مدیرعامل و شغل‌هایی که بر اساس تشکیلات مؤسسه بیمه به مدیر عامل پاسخگو هستند. 

فصل دوم- ترکیب هیئت مدیره و هیئت عامل مؤسسه بیمه

ماده ۲-مؤسسه بیمه موظف است امور خود را از طریق هیئت مدیره و هیئت عامل اداره نماید. وظایف و حدود اختیارات هیئت مدیره و هیئت عامل در اساسنامه مؤسسه بیمه تعیین می شود.

ماده ۳-هیئت مدیره مؤسسه بیمه متشکل از حداقل پنج عضو است که از بین سهامداران واجد شرایط توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی انتخاب می شوند.

تبصره - مؤسسه بیمه موظف است اعضای هیئت مدیره خود را صرفاً از بین اشخاص حقیقی انتخاب نماید.

ماده ۴-اکثریت اعضای هیئت مدیره نباید مشاغل اجرایی مؤسسه بیمه را بر عهده داشته باشند. همچنین اعضای هیئت مدیره دارای مشاغل اجرایی نمی توانند ریاست هیئت مدیره یا کمیته های موضوع ماده ۱۰ این آیین نامه را بر عهده داشته باشند. 

ماده ۵-مؤسسه بیمه موظف است حداقل یک نفر عضو مستقل غیراجرایی و غیرموظف در هیئت مدیره خود داشته باشد. شرایط عضو مستقل را بیمه مرکزی تعیین می کند. 

ماده ۶-رییس هیئت مدیره مؤسسه بیمه موظف است آن دسته از تصمیمات هیئت مدیره که بدون حضور عضو یا اعضای مستقل هیئت مدیره اتخاذ می شود را حداکثر طی هفت روز کتباً به اطلاع آنها برساند.

ماده ۷-در صورت اعلام بیمه مرکزی مبنی بر سلب صلاحیت حرفه‌ای اکثریت اعضای هیئت ‌مدیره مؤسسه بیمه، بیمه مرکزی با تأیید شورای‌عالی بیمه می‌تواند تا زمان تأیید صلاحیت حرفه‌ای اعضای جدید هیئت‌ مدیره، برای اداره امور مؤسسه بیمه فرد واجد شرایطی را به عنوان سرپرست مؤسسه بیمه منصوب کند. صاحبان سهام مؤسسه بیمه (مجمع) موظفند حداکثر ظرف مدت شصت روز اعضای هیئت ‌مدیره جدید خود را معرفی کنند تا در صورت تایید صلاحیت حرفه‌‌ای آنها توسط بیمه مرکزی جایگزین اعضای قبلی سلب صلاحیت‌شده شوند. سرپرست منصوب تا زمان جایگزینی اعضای جدید هیئت ‌مدیره دارای اختیارات هیئت‌ مدیره شرکت است و مسئولیت اقدامات او در اداره مؤسسه بیمه بر عهده بیمه مرکزی خواهد بود. 

ماده ۸-هیئت عامل مؤسسه بیمه متشکل از مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل است که باید به صورت موظف و تمام وقت در مؤسسه بیمه اشتغال داشته باشند. ریاست هیئت عامل مؤسسه بیمه با مدیرعامل است. مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی مؤسسه بیمه است و از بین اشخاص حقیقی واجد شرایط توسط هیئت مدیره مؤسسه بیمه انتخاب می شود.

فصل سوم- کنترل های داخلی

ماده ۹-هیئت مدیره مؤسسه بیمه موظف است در ساختار سازمانی مؤسسه بیمه واحدهایی جهت \"حسابرسی و کنترل داخلی\" ، \"مدیریت ریسک\" و \"تطبیق مقررات\" تحت نظر مدیرعامل مؤسسه ایجاد کند. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی موضوع بند ۳-۳ ماده (۱) آیین‌نامه نحوه احراز صلاحیت حرفه‌ای کارکنان کلیدی و عملیاتی مؤسسات بیمه (آیین نامه شماره ۹۰) محسوب می‌شوند و صلاحیت حرفه‌ای آنان باید طبق ضوابط آیین‌نامه مذکور احراز شود.

ماده ۱۰-هیئت مدیره مؤسسه بیمه موظف است کمیته هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات ایجاد نماید. ریاست هر یک از کمیته های موضوع این ماده با یکی از اعضای غیر اجرایی هیئت مدیره است.

ماده ۱۱-دستورالعمل نحوه تشکیل و شرح وظایف واحدها و کمیته های موضوع مواد ۹ و ۱۰ توسط بیمه مرکزی تهیه و به مؤسسات بیمه ابلاغ خواهد شد.

ماده ۱۲-مؤسسه بیمه موظف است نحوه جبران خدمات، اعطای پاداش و سایر مزایای هیئت مدیره و هیئت عامل را طبق مقررات مربوط افشا نماید. 

فصل چهارم- تعارض منافع

ماده ۱۳-هیئت مدیره موظف است ترتیبی اتخاذ کند که حسابرس مستقل و بازرس قانونی حقیقی و یا مدیرعامل و عضو هیئت مدیره مؤسسه حسابرسی مستقل، سمت یا سهم عمده در مؤسسه بیمه نداشته باشند. همچنین کارکنان کلیدی مؤسسه بیمه مندرج در آیین نامه شماره ۹۰ که طی سه‌ سال ‌اخیر در مؤسسه بیمه سمت داشته‌اند نمی‌توانند حسابرس مستقل و بازرس قانونی حقیقی و یا مدیرعامل و عضو هیئت مدیره مؤسسه حسابرسی مستقل مؤسسه بیمه باشند. 

ماده ۱۴- مؤسسه بیمه نمی تواند شخصی را که برای سه سال متوالی حسابرسی آن مؤسسه را بر عهده داشته است، برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید. 

تبصره- چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی موسسه بیمه انتخاب شده باشد از شمول این ماده مستثنی خواهد بود.

ماده ۱۵-مؤسسه بیمه موظف است قراردادها و معاملات غیر بیمه‌ای را که ارزش آنها بیش از پنج درصد حقوق صاحبان سهام مؤسسه بیمه است، حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بیمه مرکزی گزارش نماید. 

 تبصره– نحوه گزارشگری و افشای اطلاعات قراردادها و معاملات بیمه ای توسط مؤسسه بیمه تابع مقررات مربوط خواهد بود.

ماده ۱۶-مؤسسه بیمه موظف است کلیه قراردادها یا معاملات بیمه‌ای و غیربیمه ای خود با اشخاص مرتبط و اشخاص حقوقی که اشخاص مرتبط در آنها بیش از بیست درصد دارای سهم هستند را افشا نماید و اطلاعات قراردادها و معاملات مذکور و نحوه افشای آنها را حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بیمه مرکزی گزارش نماید.

فصل پنجم- ضمانت اجرا

ماده ۱۷-مسئولیت حسن اجرای این آیین  نامه به عهده هیئت مدیره مؤسسه بیمه است.

ماده ۱۸-در صورت عدم رعایت مفاد این آیین‌نامه و دستورالعمل‌های مربوط یا ارایه گزارش‌ها و اطلاعات ناقص، غیرواقعی و غیرمعتبر توسط مؤسسه بیمه، اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل ویا مسئولان امور کنترلی‌، بیمه مرکزی می‌تواند حسب مورد یکی از اقدامات زیر را در خصوص هر یک از آنان و یا مؤسسه بیمه انجام دهد:

۱-تذکر کتبی،

۲-اخطار کتبی،

۳-سلب صلاحیت حرفه ای،

۴-پیشنهاد تعلیق و یا لغو پروانه فعالیت مؤسسه بیمه در یک یا چند رشته بیمه‌ای به شورای عالی بیمه.

ماده ۱۹-بیمه مرکزی با رعایت مقررات این آیین نامه، اساسنامه نمونه مؤسسات بیمه را تهیه و ابلاغ می نماید. مؤسسه بیمه موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه نمونه، اساسنامه خود را با آن تطبیق دهد. 

ماده ۲۰- سایر الزامات مرتبط با حاکمیت شرکتی از قبیل شرایط مؤسسین و سهامداران، ضوابط تملک سهام، گزارشگری و افشای اطلاعات مؤسسات بیمه و نحوه احراز صلاحیت حرفه ای کارکنان کلیدی مؤسسسات بیمه تابع مقررات مربوط و مصوبات شورای  عالی بیمه خواهد بود.